審核委員會

審核委員會由三名獨立非執行董事組成，陳茂波先生擔任主席，其他成員為吳尚志先生及郝為民先生。審核委員會主要負責審核委任外聘核數師，審議及監督本公司的財務申報程序及內部監控系統，審查公司關聯交易執行情況，監督本公司中期及全年財務報表的真實性和完整性，在與外聘核數師進行討論溝通後對中期及全年業績進行評估，並向董事會提出建議。審核委員會最少每年一次對本集團內部監控效能進行評估，以便董事會能夠瞭解本集團的整體財務狀況及保護其資產。

審核委員會章程

於二零零六年至二零一零年舉行的審核委員會會議情況

下表概述各審核委員會委員的出席（含書面委託出席）情況

成員	出席會議次數╱應出席會議次數
	第二屆		第一屆
	二零一零年	二零零九年	二零零九年	二零零八年	二零零七年	二零零六年
陳茂波	3/3	2/2	2/2	3/3	4/4	-
吳尚志	3/3	2/2	2/2	3/3	4/4	-
郝為民	3/3	2/2	2/2	3/3	4/4	-

於二零一零年度，審核委員會共召開了三次會議，主要審議了公司二零零九年度經審計的財務報告、二零一零年度中期財務報告、關連交易報告，內部監控與風險管理工作匯報、獨立核數師聘用、續展持續關連交易及建議新年度上限等議案。審核委員會亦曾與外部核數師進行獨立會面以討論核數產生的事宜及核數師擬提出的其它事項。

於二零零九年度，審核委員會共召開了四次會議，主要審議了公司二零零八年度財務決算報告及經審計的財務報告、二零零九年的中期財務報告、關連交易報告、內部監控與風險管理工作匯報、獨立核數師聘用、簽訂持續關連交易協議及續簽戰略合作框架協議等議案。審核委員會亦曾與外部核數師進行獨立會面以討論核數產生的事宜及核數師擬提出的其他事項。

於二零零八年度，審核委員會共召開了三次會議，主要審議了公司二零零七年度財務決算報告及經審計的財務報告、二零零八年的中期財務報告、關聯交易報告、內部監控與風險管理工作匯報、獨立核數師聘用、續展持續關連交易及修訂持續關連交易年度上限等議案。審核委員會亦曾與外部核數師進行獨立會面以討論核數產生的事宜及核數師擬提出的其他事項。

於二零零七年度，審核委員會共召開了四次會議，主要審議了公司二零零六年年度和二零零七年中期財務報告、內部監控與風險管理工作匯報、外部審計工作計劃、獨立核數師聘用、關連交易以及向控股股東中國電信收購目標業務等重大事項的議案。審核委員會亦曾與外部核數師進行獨立會面以討論核數產生的事宜及核數師擬提出的其他事項。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名獨立非執行董事組成，吳尚志先生擔任主席，其他成員為陳茂波先生及趙純均先生。薪酬委員會主要負責協助董事會就董事及高級管理人員的總體薪酬政策及架構提出建議。

薪酬委員會章程

於二零零六年至二零一零年舉行的薪酬委員會會議情況

下表概述各薪酬委員會委員的出席（含書面委託出席）情況

成員	出席會議次數╱應出席會議次數
	二零一零年	二零零九年	二零零八年	二零零七年	二零零六年
吳尚志	-	-	1/1	1/1	-
陳茂波	-	-	1/1	1/1	-
趙純均	-	-	1/1	1/1	-

按照薪酬委員會章程，薪酬委員會在需要時召開會議。於二零一零年度和二零零九年度，薪酬委員會沒有召開會議。

於二零零八年度，薪酬委員會召開了一次會議，主要審議了關於第一期第二批股票增值權授予激勵計劃的議案，並向董事會做出建議。各位薪酬委員會委員在審議時均表明會議議題與其無個人利益衝突。

於二零零七年度，薪酬委員會召開了一次會議，主要審議了《股票增值權激勵計劃》，並向董事會做出建議。各位薪酬委員會委員在審議時均表明會議議題與其無個人利益衝突。

提名委員會

提名委員會由三名獨立非執行董事組成，趙純均先生擔任主席，其他成員為王軍先生及郝為民先生。提名委員會主要負責審核董事會的架構、規模及組成，以及董事會成員的技能、知識和經驗。

提名委員會章程

於二零零六年至二零一零年舉行的提名委員會會議情況

下表概述各提名委員會委員的出席（含書面委託出席）情況

成員	出席會議次數╱應出席會議次數
	第一屆
	二零一零年	二零零九年	二零零八年	二零零七年	二零零六年
趙純均	2/2	1/1	1/1	1/1	-
王   軍	2/2	1/1	1/1	1/1	-
郝為民	2/2	1/1	1/1	1/1	-

於二零一零年度，提名委員會共召開了二次會議，分別審議了委任鄭奇寶先生及侯銳女士為本公司執行董事的議案，並向董事會提出建議。

於二零零九年度，提名委員會召開了一次會議，主要審議了公司第二屆董事會人選，並向董事會提出建議。

於二零零八年度，提名委員會召開了一次會議，主要審議了公司董事會與高級管理人員調整的議案，並向董事會提出建議。

於二零零七年度，提名委員會召開了一次會議，主要審議了關於增選張志勇先生及元建興先生作為公司執行董事的議案，並向董事會提出建議。

不競爭承諾審議委員會

不競爭承諾審議委員會由三名獨立非執行董事組成，郝為民先生擔任主席，其他成員為陳茂波先生及趙純均先生。不競爭承諾審議委員會的主要職責為監察中國電信集團公司向本公司作出的不競爭承諾的執行情況。

不競爭承諾審議委員會章程

於二零零六年至二零一零年舉行的不競爭承諾審議委員會會議情況

下表概述各不競爭承諾審議委員會委員的出席（含書面委託出席）情況

成員	出席會議次數╱應出席會議次數
	第二屆		第一屆
	二零一零年	二零零九年	二零零九年	二零零八年	二零零七年	二零零六年
郝為民	2/2	1/1	1/1	2/2	3/3	-
陳茂波	2/2	1/1	1/1	2/2	3/3	-
趙純均	2/2	1/1	1/1	2/2	3/3	-

於二零一零年度，不競爭承諾審議委員會召開了兩次會議，主要審議有關中國電信集團公司執行不競爭承諾的情況，並向董事會提出建議。

於二零零九年度，不競爭承諾審議委員會召開了兩次會議，主要審議有關中國電信集團公司執行不競爭承諾的情況，並向董事會提出建議。

於二零零八年度，不競爭承諾審議委員會召開了兩次會議，主要審議有關中國電信集團公司執行不競爭承諾的情況，並向董事會提出建議。

於二零零七年度，不競爭承諾審議委員會召開了三次會議，主要審議有關中國電信集團公司執行不競爭承諾的情況，以及因應向其收購目標業務後而作出的補充協議，並向董事會提出建議。

行使優先受讓權及優先購買權委員會

行使優先受讓權及優先購買權委員會由三名獨立非執行董事組成，吳尚志先生擔任主席、其他成員為趙純均先生及郝為民先生。行使優先受讓權及優先購買權委員會的主要職責為監察中國電信集團公司於本公司上市時所授優先受讓權及優先購買權的執行情況，並於行使優先受讓權及優先購買權時保障獨立股東的權益。

行使優先受讓權及優先購買權委員會章程

於二零零六年至二零一零年舉行的行使優先受讓權及優先購買權委員會會議情況

下表概述各行使優先受讓權及優先購買權委員會委員的出席（含書面委託出席）情況

成員	出席會議次數╱應出席會議次數
	第一屆
	二零一零年	二零零九年	二零零八年	二零零七年	二零零六年
吳尚志	-	-	1/1	2/2	-
趙純均	-	-	1/1	2/2	-
郝為民	-	-	1/1	2/2	-

按照行使優先受讓權及優先購買權委員會章程，委員會在需要時召開會議。於二零一零年度和二零零九年度，行使優先受讓權及優先購買權委員會沒有召開會議。

於二零零八年度，行使優先受讓權及優先購買權委員會召開了一次會議，主要審議了關於修訂委員會章程的議案，並向董事會提出建議。

於二零零七年度，行使優先受讓權及優先購買權委員會召開了兩次會議，主要審議了就關於行使向中國電信集團公司收購十三省業務的權利，並向董事會提出建議。

獨立董事委員會

根據香港聯交所《上市規則》有關規定，上市公司就進行關連交易等須經獨立股東批淮的交易時，須設立獨立董事委員會(委員會成員須全部是獨立非執行董事)，就有關交易或安排的條款是否公平合理，以及有關交易或安排是否符合公司及其股東整體利益而向股東給予意見，並在考慮過獨立財務顧問的建議後，就股東該如何表決而給予意見。

於二零一零年十一月九日，獨立董事委員會召開了會議，成員包括公司全部五名獨立非執行董事，主要審議了同中國電信集團公司續展持續關連交易及建議新年度上限等議案，並向獨立股東提供推薦意見。

於二零零九年十一月五日，獨立董事委員會召開了會議，成員包括公司全部五名獨立非執行董事，主要審議了同中國電信集團公司簽訂物資採購服務框架協議以及同中國電信股份有限公司續簽戰略合作框架協議等關連交易議案，向獨立股東提供推薦意見。

於二零零八年九月十九日，獨立董事委員會召開了會議，成員包括公司全部五名獨立非執行董事，主要審議了同中國電信集團公司續展持續關連交易及修訂持續關連交易年度上限的議案，並向獨立股東提供推薦意見。

於二零零七年五月二十二日，獨立董事委員會召開了會議，成員包括公司全部五名獨立非執行董事，就向中國電信集團公司收購位於十三省之目標業務的交易及相關關連交易向獨立股東提供推薦意見。