董事会

董事会负责领导和监控本公司,履行定战略、作决策、防风险的职责,负责执行股东大会的决议。董事会的主要职责包括对企业中长期发展进行决策,制订公司战略和发展规划,决定公司的经营计划和投资方案,审核财务政策及其表现、制定本公司基本管理制度、制定经理层考核及薪酬管理办法,决定其报酬、奖惩及履职考核等事项。董事会授予高级管理人员执行本集团日常管理和营运的权利和责任,组织实施董事会决议和年度经营计划和投资方案,高级管理人员在订立任何重大交易前,根据公司章程相关规定,须先获得董事会批准。公司章程及《董事会议事规则》对于上述董事会和管理层各自的职责范围均有明确的规定。此外,本公司根据董事会决策事项清单,以细化和完善需要董事会和专业委员会决策有关事宜,持续提升公司治理水平。

股东有权按照相关程序和规则提名候选董事。《股东提名候选董事的程序》

当有需要时,所有董事均可全面及时地取得所有相关资料和取得公司秘书的意见和服务,在适当情况下,董事可寻求独立专业意见,以确保董事会程序和所有适用规则及规例均得到遵守。

董事会组成

本公司的董事会组成如下:

栾晓维 执行董事 (董事长)
闫 栋 执行董事 (总裁)
张 煦 执行董事、执行副总裁兼财务总监
高同庆 非执行董事
唐永博 非执行董事
刘爱华 非执行董事
萧伟强 独立非执行董事
吕廷杰 独立非执行董事
王 琪 独立非执行董事
王春阁 独立非执行董事

本公司制定了董事会成员多元化政策,列载了董事会为达到多元化而采取的方针。该董事会成员多元化政策会综合考虑董事的技能、知识、专业经验、性别、年龄等。本公司董事会由在通信行业、科技、财务及会计、合规、管理、学术等领域的知名专家组成。董事会成员有一名为女性董事,符合本公司董事会成员多元化政策。本公司将持续保持董事会性别多元化,提名委员会在选择合适的董事会成员候选人并提出建议时,会积极考虑提高女性成员的占比。通过本公司的董事会成员多元化政策以及董事会下属的提名委员会每年一次检讨董事会的架构,本公司将建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人渠道。董事会成员中有四名独立非执行董事,而其中独立非执行董事萧伟强先生具备会计专业资格,符合了上市规则第三章中第3.10条和3.10A条的要求。董事的履历载于本公司网站。

董事付出足够时间及精力处理本公司业务。本公司亦要求董事每年向本公司披露其于公众公司或组织担任职位的数目,并提供其担任有关职务所涉及的时间。

董事会会议

根据本公司章程及上市规则,董事会每年至少召开四次会议。此外,本公司制定了《董事会议事规则》,以明确公司在召集董事会、发送会议通知及材料,以及董事参会方式和表决方式等事宜上的有关安排。

公司秘书协助董事长准备会议议程。除非董事会事先规定,会议时间和地点于会议举行日期前至少十四天通知全体董事。会议议程及董事会文件于会议举行日期前至少三天向全体董事送出。董事会及各董事可按需要各自独立接触高级管理人员,向本公司索取额外的资料,以使董事能在充分掌握有关资料的情况下作出决定。此外,本公司在召开董事会前也会就重要议题咨询各董事对有关议题的建议和意见,以确保董事会可获得独立的观点和意见。本公司每年会检讨该等机制的实施及有效性。

所有董事会会议之会议记录均载有考虑事项及已作决定之详情,并由会议秘书保存及公开以供董事查阅。董事会决议事项如与某位董事或其任何联系人有利害关系时,该董事会予以回避,且无表决权。在二零二三年,董事会分别召开了四次会议以及通过两次书面决议,除了审议年度及中期财务报表、股息派发、企业管治报告、环境、社会及管治报告和预算等常规性事项以外,也审议了其他事项,主要包括高级管理人员变动、推荐执行董事及非执行董事、检讨董事会的人员架构和组成、批准公司股票增值权计划首次授予人员名单、2022年经理层工作报告、2022年度公司经理层薪酬执行情况及工资总额执行情况、修订对外担保管理办法、关于审议经理层2023年度经营业绩责任等议案,以及2023年上半年环境、社会及管治(ESG)工作情况的说明。同时,各董事就与其个人利益相关的议案已放弃表决权。

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